退市改革持续发力

截至5月13日，A股今年已有9家公司完成退市，16家公司锁定退市，54家“挂星”拉响退市风险警报。退市改革持续发威，市场广泛关注。

加速资本市场优胜劣汰、新陈代谢是提升上市公司投资价值不可或缺的一环。为持续深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局，证监会制定发布了《关于严格执行退市制度的意见》，证券交易所修订完善相关退市规则。

本次退市标准的修订，在2020年退市改革的基础上进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。

对财务造假“零容忍”

日前，3家上市公司因年报存在虚假记载，被当地证监局采取行政处罚，公司股票被实施“其他风险警示”，股票简称前被冠以“ST”字样。在A股历史上，首次为财务造假划出多条“红线”，强化风险揭示。

财务造假有一个从轻到重的梯度，对其处罚也体现了梯度。在此前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，此次新增1年造假、3年及以上连续造假的情形，正是“零容忍”、强监管的体现。也就是说，对未触及退市指标的财务造假，监管也绝不轻饶。凡是行政处罚认定公司财务造假的，无论金额大小，均需被实施ST，实现对财务造假打击全覆盖，为财务造假划出多条“红线”，分梯度强化风险揭示。

这是退市改革的一个缩影。针对财务造假的重大违法强制退市指标修订，是此次改革的重点和亮点，凸显监管部门“零容忍”打击财务造假的决心。

第一，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。

此外，主板、科创板、创业板《股票上市规则》还增加了适用于财务造假的其他风险警示制度（ST）指标。被挂上ST的风险警示后，股票的涨跌幅、投资者适当性将发生变化，还可能影响涉事公司的银行信贷、公募持仓。这是在资源配置上让投资者远离造假公司。

值得注意的是，对于在新证券法实施后、“零容忍”高压态势下，依旧不收手、长年说假话做假账的公司，证监会将倒追3年。此次财务造假退市指标设置过渡期，进行新老划断。对于1年、连续2年的财务造假退市指标，以2024年度为首个起算年度。但是，对于连续3年财务造假退市指标，以2020年度为首个起算年度。也就是说，在退市新规生效后，证监会发布的行政处罚事先告知书认定公司在2020年度至2022年度（以及之后连续3年）存在财务造假，公司将被直接清除出市场。

业内人士对记者表示，根据上述指标，原退市标准无法出清的单年大额造假、多年连续造假公司，将被直接“红牌罚下”，财务造假强制退市概率大幅提升。中央财经大学副教授刘春生表示，A股退市机制明显趋严，这体现了监管层推动资本市场高质量发展的决心，以及强化市场优胜劣汰功能、保护投资者利益的政策导向。

整治资金占用

5月10日晚间，ST摩登、ST红太阳、ST华铁、*ST中利、ST浩源、*ST深天、ST长康、ST三圣、*ST信通9家公司相继披露收到责令改正措施决定的公告。这9家公司被控股股东非经营性占用大额资金，监管部门要求相关公司在6个月内清收占款。沪深交易所火速下发关注函，要求涉事公司及控股股东、实际控制人切实整改到位，维护上市公司及中小股东利益。

大股东资金占用，是A股市场的一个痼疾。把上市公司当“提款机”，侵害上市公司利益和投资者合法权益，严重侵蚀市场诚信基础，严重影响资本市场健康发展，也是此次退市改革打击的重点。

　　证监会出台《关于严格执行退市制度的意见》明确，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。4月30日，沪深交易所发布退市新规，新增占用退市情形，明确规定公司被控股股东及其关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，依序停牌2个月，实施退市风险警示2个月后退市。

大股东对上市公司的资金占用，往往是上市公司内部失序的重要特点。上市公司规范运作存在重大缺陷，内部控制形同虚设，这类公司及早退市，能够有效避免投资者权益遭受进一步损害。本次退市新规切实增强对大股东侵占的监管威慑，督促大股东偿还占用款项，维护资产财务独立性。值得注意的是，退市新规发布施行后，上市公司实际控制人发生变化的，将适用退市新规退市，后任实际控制人要全面做好尽职调查，查明是否存在资金占用，否则将承担退市后果。

在整治资金占用过程中，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）也将亮剑。记者了解到，投服中心将坚持质询与诉讼双轮驱动，积极开展股东代位诉讼，切实维护上市公司和投资者合法权益。投服中心对ST摩登提起首单资金占用股东代位诉讼。去年年底，广州中院一审判决控股股东向上市公司返还2.4亿元占用资金及相应利息，负有责任的董事、监事、高管承担连带赔偿责任。专家表示，该案是金融司法和金融监管常态化协同机制的有力体现，通过判例切实引导经营主体规范运作，有效纠治上市公司大股东资金占用乱象。

在整治资金占用过程中，刑法中关于对资金占用情况的规定，则进一步对大股东资金占用行为形成了震慑。市场人士表示，资金占用行为可能触犯刑法中的一系列罪名，如违规披露、不披露重要信息罪以及背信损害上市公司利益罪、挪用资金罪、职务侵占罪等。不同罪名的构罪要件不同，其刑罚轻重也有所不同。

据记者了解，监管机构将积极推动出台上市公司监督管理条例，提高行政处罚威慑力，推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加大涉刑移送和刑事追责力度，通过民行刑有机衔接的立体式追责，让控股股东、实控人不敢随意伸手占用掏空，让实施侵占的大股东“人财两空”。

加强投资者保护

维护社会稳定与保护投资者权益，是退市机制必须迈过的“门槛”，既要“退得下”，还要“退得稳”。上市公司退市后，主体依然存在，责任还要承担，投资者利益保护不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”一退了之。

记者关注到，本次退市意见强调，对重大违法退市负有责任的主体，要依法赔偿投资者损失，只有这样才能让违法者付出应有的代价。证监会表示，下一步，证监会将以更大力度落实投资者赔偿救济，发挥证券投资者保护机构作用，综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类方式，保护投资者合法权益。

专家表示，针对退市公司的投资者保护，证监会、投服中心、交易所等单位已作出具体安排：一方面，虚假陈述民事赔偿、普通代表人诉讼、特别代表人诉讼、先行赔付等多种投资者索赔方式均已有实践。后续，相关单位还将加大代表人诉讼的适用力度，积极为投资者主张权益；灵活运用代位诉讼、支持诉讼应对损害公司利益的行为；提升民事诉讼的便捷性，强化投资者追责意愿。

另一方面，强化对违规公司退市前后行政、刑事和民事等立体追责力度，增强市场各方的敬畏之心，加大保护投资者权益。一是对“害群之马”强化问责追“首恶”，及时予以立案查处，从严处罚。二是刑事、民事等多方面追责救济同步跟进，切实提高违法违规成本。如紫晶存储案的主要责任人此前已被公安机关批捕；ST华铁、ST摩登被资金占用一事，投服中心对公司控股股东、实际控制人及公司部分高管提起代位诉讼。

“退市监管原则是‘应退尽退’，没有也不应该预设数量。”证监会上市公司监管司司长郭瑞明表示。退市制度，是资本市场内部建设的核心之一，也是确保市场“优胜劣汰”的重要机制。清华大学五道口金融学院副院长田轩介绍，优胜劣汰，让稀缺的公众资源配置在好企业里。有序的退市机制是成熟资本市场的标志之一。随着A股逐步与国际市场接轨，这种机制的完善将有助于提升其国际竞争力，吸引更多国内外长期资金的参与。