双达股份IPO：转贷等内控问题待解，员工持股平台混入“外人”

瑞财经 王敏  4月15日消息，根据北交所公开发行并上市信息，江苏双达泵业股份有限公司（以下简称“双达股份”）此前在于全国股转系统挂牌已满一年的情况下，向北交所递交了招股书。

招股书显示，双达股份主要从事特种工业泵、复合材料管道及其他装备的研发、生产和销售。公司自设立以来，一直致力于特种工业泵、复合材料管道及其他装备的技术研发，公司在产品水力模型、结构设计、参数分析、材料运用、制造工艺等方面已经掌握了多项自主研发的关键核心技术，具备持续的创新能力。

据瑞财经查阅，双达股份存在通过关联方泵阀集团、子公司靖江新达和供应商江苏欣业诚流体机械有限公司（以下称“欣业诚”）进行转贷的情形，合计金额达1.75亿元。其中，与泵阀集团发生的转贷金额高达1亿元。

据了解，在IPO审核过程中，“转贷”问题一直是监管层关注的重点。“转贷”即发行人为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。

对于转贷行为，双达股份表示，公司通过转贷获得的资金全部用于保函、承兑保证金、支付供应商款项和其他日常经营支出等，不存在将贷款资金用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，也不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，关联方、子公司、供应商仅为公司提供贷款周转通道，对公司经营业绩不构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

虽然双达股份对自己的转贷行为进行了合理的解释，但还是有诸多奇怪之处。比如，多笔转贷贷款发放日期与资金最终转回双达股份的日期间隔时长近3个月。此外，部分资金流向涉及多方，如双达股份-欣业诚-泵阀集团-双达股份。

对此，北交所也提出了质疑，要求双达股份说明靖江能化与欣业诚是否实际均受泵阀集团控制，以及转贷过程中是否存在资金占用情形。

直至此次递表前，吴永贵直接持有双达股份73,087,939股，持股比例为71.0419%。除直接持股外，还通过靖江市鑫群企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“靖江鑫群”）间接持股0.4994%，通过靖江博创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“靖江博创”）间接持股0.3879%，通过上海聚坤间接持股2.4209%，合计共持有双达股份74.3501%股份，为双达股份的控股股东。

递表前，靖江鑫群持有双达股份10.1123%股份、靖江博创持有双达股份8.0524%股份、上海聚坤持有双达股份2.4209%股份，靖江鑫群与靖江博创均由吴永贵担任执行事务合伙人，上海聚坤的唯一投资人为吴永贵。因此，吴永贵合计控制双达股份91.6275%的表决权，为双达股份的实际控制人。

招股书中，双达股份将吴永贵担任执行事务合伙人靖江鑫群与靖江博创称为“公司投资平台”。但在双达股份2022年递交的公转书中，这两家合伙企业却被称为“员工持股平台”。

据悉，靖江鑫群及靖江博创的部分合伙人并没有在双达股份任职。

其中，双达股份供应商大连久庆泵业有限公司（以下称“久庆泵业”）的控股股东刘俊海、泵阀集团的退休员工孔凡明及吴永贵的朋友朱菊华、朱雪萍均为靖江鑫群的合伙人之一。而在靖江博创的合伙人中，王生富、卢焰红也为泵阀集团员工。

靖江博创入股双达股份的时间为2019年6月，彼时其以2.84元/股的价格认购了双达股份新增注册资本332.6127万元。

靖江鑫群入股双达股份的时间为2019年12月，彼时其以5.16元/股的价格认购了双达股份新增注册资本417.6990万元。

同样是持股平台，入股时间仅相隔半年，但靖江鑫群的入股价格要比靖江博创高八成左右。同时，双达股份仅将靖江鑫群的此次增资定性为了股权激励，并确定股份支付费用835.4万元。

对于靖江博创和靖江鑫群的增资价格问题，双达股份曾解释称，靖江博创和靖江鑫群的增资价格分别系在公司股东预计并参考2018年度、2019年经营业绩的基础上协商确定。由于公司2019年度的经营业绩相较于2018年度的经营业绩大幅提升，因而靖江鑫群入股价格高于靖江博创。

对于为何靖江博创的增资没有被确定为股份支付，双达股份表示，靖江博创此次增资的参考估值时点为2018年12月31日。由于2018年7月双达股份刚完成从泵阀集团的第二次业务转移，当年净利润仅为-557.09万元，每股净资产约0.87元，但管理层预计通过两次业务转移，双达股份将快速扩大经营规模，迎来飞速发展时期，管理层综合考虑双达股份及泵阀集团与业务相关的当年整体净利润，并以约12倍PE估值，与靖江博创协商确定每股价格2.84元。由于此次增资价格公允，不存在低于合理估值或低于每股净资产的情形，所以不涉及股份支付。

而2019年10月靖江鑫群以5.16元/股的价格增资时，公司经两次业务转移后，已实现盈利，业务发展势头较好，公司整体价值大幅提升，公司员工及相关外部人员对公司未来发展也十分看好，因此为了进一步激励员工，公司以5.16元/股的价格进行了股权激励。彼时，以2019年12月31日为评估基准日，公司股东全部权益的公允价值为2.89亿元，每股价值为7.16元。

除了这次股权激励，双达股份将吴永贵于2020年5月8日向上海橙煜转让公司股份也定性为了股权激励，并确定股份支付1247.4万元。

彼时，吴永贵向上海橙煜转让的价格为1元/股，而股权公允价值为7.16元/股。对此，双达股份称，此次股权转让系为获取其他方服务为目的，构成股份支付。

双达股份表示，公司与上海橙煜并未就咨询服务事宜签署书面协议。上海橙煜及其指派人员协助公司梳理了业务流程、完善了内控制度、提高了公司治理水平，对于公司的发展规划、财务管理提供了咨询建议，双方未就上述服务约定服务费用，亦未约定股权激励的授权条件，后续上海橙煜将按照公司的需求提供顾问服务。

据瑞财经了解，上海橙煜于2020年4月7日设立，其合伙人及主要出资人许霞具备高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师（CIA）资格、上市公司独立董事资格证书以及深圳证券交易所董事会秘书资格证书，且曾经担任上市公司华达汽车董事、财务总监、董事会秘书，现任霍莱沃、罗欣药业、泰祥股份等上市公司独立董事以及上海兴橙投资管理有限公司投资总监，具备丰富的公司治理及合规运作经验。

双达股份表示，上海橙煜及其合伙人与公司及其董监高、实际控制人不存在关联关系或亲属关系，也不存在法律法规规定不得经商或对外投资成为公司股东、合伙人的情形，不存在不正当的利益输送情形。

上海橙煜受让吴永贵股份入股双达股份后仅1个月，双达股份以公司资本公积及未分配利润按各股东持股比例同比例进行了增资。此次增资后，上海橙煜的持股数量为504.36万股，持股比例为4.9%。

直至此次递表前，上海橙煜于双达股份的持股比例仍为4.9%。若双达股份此次成功上市，该比例将被稀释为3.67%，价值约2936万元，较其入股价格浮盈约13.5倍。