溢价50%收购期货牌照，诺德股份“定增不成”出奇招？

宣布暂停25亿定增，诺德股份竟转身收购期货公司。

4月10日，诺德股份公告称，计划以现金4.55亿元收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货90.2%股权，交易溢价率高达46.39%。

作为动力电池主要材料供应商，诺德股份盈利能力也收到较大影响。2023年，公司实现营收45.72亿元，同比下滑2.92%；实现净利润2731万元，同比下滑超九成，主要因新能源汽车销量未达预期以及铜箔产品价格波动。

另一方面，公司手头并不宽裕，账上货币资金多为近年“扩产定增”而来。2023年底流动负债合计46.85亿元，也来到历史高位。

经营与现金流压力仍大，公司去年却高调官宣“77亿产业园”，投向光伏电站和复合集流体两大火热的新能源概念。

四年三度定增，控股股东折价包揽；主业募投项目一拖再拖，新项目新投资却从未停歇，诺德股份的资本游戏正愈发扑朔迷离。

高溢价收购期货牌照

收购亏损期货公司，为“提升盈利能力”？

根据公告，此次收购交易基准日为2023年 11月 30 日，云财富期货股东全部权益账面价值为3.44亿元，股东全部权益的评估价值为5.04亿元，增值率（溢价率）为46.39%。

云财富期货成立于1993年5月，注册地位于新疆乌鲁木齐，注册资本4.5亿元，主要经营商品期货经纪、金融期货经纪及期货投资咨询业务。本次交易前，上海旭诺资产管理有限公司持有云财富期货90.2%股权，深圳市鑫迪未来投资合伙企业（有限合伙）持有4.9%股权，杭州公元实业有限公司持有3%股权，甘子文持有1.9%股权。

交易完成后，诺德股份将成为云财富期货的控股股东。诺德股份已于2月6日与上海旭诺资产管理有限公司签署股权转让协议，并支付了8000万元定金。目前，该股权转让尚待监管部门的审批。

诺德股份表示，此次收购有助于公司提供更全面的金融服务，提高风险管理能力，并实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标。交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应， 有利于加强主业的创新与发展，优化产业布局，提升整体盈利能力。

不过，财务数据显示，云财富期货在2022年和2023年1至11月分别亏损0.56亿元和0.37亿元。此外，2023年全国期货市场虽然成交量和成交额有所增长，但期货公司整体营业收入和净利润却出现下滑。

期货方面，根据诺德股份4月10日公告，拟对相关项目涉及的有色金属铜、外汇开展套期保值业务，总持仓合约价值不超过人民币31.5亿元或等值外币金额，保证金不超过人民币 6.3 亿元或等值外币金额。

但诺德股份主业为电解铝箔，尚不涉及金融经营业务。虽然公司曾在2011年参股天富期货，持股比例仅为25%，为第二大股东。另外，公司的控股股东深圳市诺德产业管理有限公司，主要从事资本市场服务，其实际控制人陈立志同时担任诺德股份董事长。

在这样的背景下，交所也发函问询，要求公司说明标的与业务的协同性，交易对上市公司财务结构的影响，以及控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系等。

暂停的“疯狂定增”

对于以上并购，诺德股份计划使用自有或自筹资金进行收购，但公司当下现金流状况却并不宽裕。

截至2023年末，诺德股份的货币资金为29.52亿元，而短期借款为24.56亿元，应付票款为12.87亿元，经营活动产生的现金流量净额为-10.71亿元。此外，公司控股股东及其一致行动人的质押比例高达69.95%，显示出公司及其控股股东面临的债务压力。

主业颓靡，债务压力较大的诺德股份，收购资金或仰赖近两年内多次定增——以扩产名义在资本市场募资37亿，并由控股股东“折价包揽”，累计增持近30%。

2020年12月，诺德股份完成一笔14.2亿元规模的定增，投资年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目及偿还贷款，控股股东邦民控股及14家机构参与认购。次年6月4日，14家机构认购的股份解禁上市。

时隔半年的2021年6月，诺德股份再度公告，向控股股东邦民控股等定增募资不超过22.882亿元，发行价格为6.73元/股，相较于其披露定增方案当日收盘价9.68元/股折价30%，并于2022年3月完成。

此次定增将用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

而在第二轮定增发布时，上轮募集资金尚有约7.4亿元余额——补充流动资金及偿还银行贷款项目已经完成，实体募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”投资进度仅为24.6%。

2023年5月，诺德股份宣布第三轮定增——拟募资不超25亿元，用于江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目、高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目。

然而，今年4月1日，诺德股份公告称，董事会和监事会综合考虑当前公司实际情况及市场环境等因素后，已审议通过终止2023年度向特定对象发行股票的事项。

除了定增受阻，此前的募投扩产项目也“一再延期”。

2023年12月1日，诺德股份就曾公告，湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目原计划达到预定可使用状态日期从2023年10月调整到2024年3月。今年4月1日，又再度延后，调整到2024年12月。

对于扩产延期一年多，诺德股份罗列了数条“理由”：除外部因素外，主要原因为部分土建及设备供应商的材料及设备部件未能按时供给，募投项目所在区域的市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整体供电，项目所在地受到极端天气和物流不畅等影响，导致募投项目建设进度不及预期。

另外，近两年铜箔产业迅速发展，市场对铜箔产品性能提出更高的要求，公司提高了项目设计标准、验证标准及放缓了逐步投入的进度，导致投入周期较原计划延长。

诺德股份表示，公司本次对募投项目进行再次延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

77亿产业园

主业经营扩产不顺，公司却一口气公告了两项重大投资，分别指向光伏电站，和复合集流体新材料，涉资高达77亿。

去年9月公告显示，诺德股份的控股子公司诺德晟世计划在湖北省黄石经开区投资52亿元建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目，包括500MW的分布式光伏电站和1500MWh的工商业储能电站，以及相关的配电网和充电站设施。

控股孙公司湖北诺德锂电材料有限公司则计划投资25亿元建设诺德复合集流体产业园项目，固定资产投资额达20亿元。该项目计划分两期进行，第一期将建设6条复合集流体新材料生产线，预计2024年6月底前至少有一条生产线投产。

项目建成达产后，预计每年可生产复合铝箔和复合铜箔4.2亿平方米，年产值约40亿元，生产设备产线为柔性设备，可兼容生产复合铝箔和复合铜箔。

资料显示，诺德股份成立于1989年， 1997年在上交所主板上市，主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，下辖四个大型电解铜片制造工厂，目前主要产品为动力锂电池用铜箔，押注新能源汽车产业链。

近年财报来看，公司经营状况非常不稳定。从2016年到2020年，营业收入分别为20.02亿元，25.38亿元，23.21亿元，21.5亿元，21.55亿元，同比上年增组分别为13.9%，26.75%，-8.52%，-7.38%，0.22%；同期，归属于上市公司股东的净利润为2627.71万元，1.9亿元，9721.66万元，-1.22亿元，538.54万元，与上年同期相比，同期变动率为-83.64%，623.23%，-48.85%，-225.39%，104.42%。

在最近的2023年，公司实现营收45.72亿元，同比下滑2.92%；实现净利润2731万元，同比下滑92.25%，来自电子信息材料的业务营收占总营收比例88.5%。

对此，公司方面解释称，2023年上半年因新能源汽车政策变动，以及碳酸锂价格快速下跌，下游电池企业处于清库存阶段，增速不达预期，影响了铜箔产品价格，因而增收不增利。

截止2023年底，诺德股份经营活动产生的现金流量净额为-10.7亿元，投资活动产生的现金流量净额为-11.3亿元。

债务方面，公司2023年底流动负债合计46.85亿元，较2020年末的31.5亿增长近50%，也来到历史高位。