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龙门教育:参与设立并购基金的公告(中迪)

来源:东方财富网 作者:览富财经4 发布时间:2018-09-14
摘要:公告编号: 2018-059 证券代码: 838830 证券简称: 龙门教育 主办券商: 国都证券 陕西龙门教育科技股份有限公司 关于参股设立并购基金的公告(中迪) 一、 对外投资概述 (一) 基本情况 陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称龙门教育或公 司)拟与浙江
公告编号: 2018-059 
证券代码: 838830 证券简称: 龙门教育 主办券商: 国都证券 
陕西龙门教育科技股份有限公司 
关于参股设立并购基金的公告(中迪) 
一、 对外投资概述 
(一) 基本情况 
陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“龙门教育”或“公 
司”)拟与浙江中迪投资管理有限公司(以下简称“中迪投资”)共同 
发起“中迪龙门(西安)股权投资合伙企业(暂定名,基金名称以工 
商注册核准的名称为准)”教育产业并购基金。基金注册地为西安, 
基金首期暂定规模为 1 亿元,第二期以全体合伙人一致同意后发起。 
其中,龙门教育拟出资 2,000 万元认购基金份额的 20%; 引入政府类 
投资平台拟出资不超过 3,000 万元, 认购不超过基金份额的 30%; 中 
迪投资拟出资 100 万元认购基金份额的 1%, 其余基金份额由中迪投 
资负责募集。 
(二) 是否构成重大资产重组 
本次交易不构成重大资产重组。 
本次对外投资金额 2,000 万元占最近一个会计年度经审计总资 
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 
个别及连带法律责任。 
公告编号: 2018-059 
产的比例为 4.86%,占最近一个会计年度经审计净资产的比例为 
6.70%,最近十二个月购买同一或相关资产总计也未超出总资产的 50% 
或超出净资产的 50%且超过总资产的 30%,故本次对外投资不构成重 
大资产重组。 
(三) 是否构成关联交易 
本次交易不构成关联交易。 
本次对外投资不涉及关联交易, 中迪投资及其持股 5%以上的股 
东、董事、监事、高管与龙门教育控股股东、实际控制人、持股 5%以 
上的股东和董事、监事、高管均不存在关联关系。 
(四) 审议和表决情况 
2018 年 9 月 13 日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过 
《 关于公司参股设立教育并购基金(中迪) 的议案》,表决结果为: 
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案不涉及关联交易,无需回避 
表决。按照《公司章程》的相关规定,本次对外投资无需提交股东大 
会审议。 
( 五) 本次对外投资不涉及进入新的领域。 
本次对外投资作为教育产业并购基金,拟并购标的均为 K12 教育 
培训机构,公司未进入新的领域。 
二、 投资协议的基本情况 
(一) 基金管理人 
名称: 浙江中迪投资管理有限公司 
住所: 北京市海淀区双清路学研大厦 B 座 701 室 
公告编号: 2018-059 
注册地址: 浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 109 室- 
130。 
企业类型: 有限责任公司 
基金管理人登记编号: P1068849 
主营业务: 投资管理、投资咨询 
注册资本: 10,000,000.00 元人民币 
三、 投资标的基本情况 
(一) 拟设立有限合伙企业情况 
1、出资方式 
本次对外投资的出资方式为: 现金出资 
本次对外投资的出资说明 
本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金, 不涉及实物资产, 
无形资产, 股权出资等出资方式。 
2、投资标的基本情况 
名称: 中迪龙门(西安)股权投资合伙企业(暂定名,基金名称以 
工商注册核准的名称为准) 
注册地: 西安 
经营范围: 教育产业投资 
公司及各投资人、股东的投资规模、 方式和持股比例: 
投资人名称 出资额 
出资方式 认缴/ 
实缴 
持股比例 
陕西龙门教育科技股份 
有限公司 
20,000,000.00 现金 认缴 20.00% 
公告编号: 2018-059 
政府类投资平台 30,000,000.00 现金 认缴 30.00% 
中迪投资 1,000,000.00 现金 认缴 1.00% 
募集资金 49,000,000.00 现金 认缴 49.00% 
四、 对外投资协议的主要内容 
根据目前商议情况,合伙协议主要内容如下: 
1. 基金名称: 中迪龙门(西安)股权投资合伙企业(暂定名,基 
金名称以工商注册核准的名称为准)(以下简称“基金”) 
2. 基金规模: 暂定首期规模为 1 亿人民币。 
3. 基金存续期:存续期为 5 年,其中投资期为 3 年,退出期 2 年。 
4. 基金资金来源:合伙人出资、基金管理人募资 
5. 基金的合伙份额:基金首期的规模为 1 亿,其中龙门教育拟出 
资 2,000 万元认购基金份额的 20%; 引入政府类投资平台拟出 
资不超过 3,000 万元认购不超过基金份额的 30%; 中迪拟出资 
100 万元认购基金份额的 1%; 其余基金份额由中迪投资负责募 
集, 基金各合伙人的出资额分期缴纳,均为现金认购。 
6. 中迪投资为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。 
7. 基金的投资方向及方式: 重点投资于教育产业项目,重点投资 
于陕西省。其中不超过 30%投资于外省及早期项目, 投资方式 
为现金投资。 
8. 经营决策 
基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承 
担。基金成立投资决策委员会(以下简称“投委会”),负责对基金的 
公告编号: 2018-059 
项目投资与退出事项做出决策。 
9. 项目退出 
基金投资项目后,将通过如下渠道退出: 1、 IPO 退出; 2、通过 
并购重组方式退出; 3、以公司回购股权方式退出; 4、以其他方式退 
出。 
10. 管理费及业绩报酬 
1)管理费:投资期内:基金按合伙人实缴出资额总和的 2%/年向 
基金管理人支付管理费。退出期内:基金按合伙人实缴出资额扣除合 
伙人已收回出资的差额的 2%/年向基金管理人支付管理费。 
2)经营费用: 中迪投资承担执行合伙事务的经营费用,该费用不 
在基金账户中列支;基金承担自身的日常费用,税费和合伙企业届满 
或解散时的清算费用。 
3)业绩报酬:本合伙企业进入退出期后,投资收益支付完成各项 
合伙费用后,首先由全体合伙人收回其出资额,如有余额按照合伙人 
的出资比例进行基准收益分配( 计算公式: S= (∑𝑛 𝑖=1 𝐸𝑖 × 𝑇𝑖/365 × 8%)), 
如再有余额则超额收益的 80%按出资比例分配给全体合伙人,剩余 20% 
分配给普通合伙人。 
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 
(一) 本次对外投资的目的 
中迪投资于 2017 年 5 月成立,系中财荃兴资本管理有限公司(简 
称“中财资本”)与启迪控股股份有限公司(简称“启迪控股”)旗下 
公司联合发起设立的基金管理公司。中迪投资依托清华大学、启迪控 
公告编号: 2018-059 
股集团、启迪教育集团等优质的教育资源,以“科技+教育” 为支撑, 
整合教育资源,致力于教育的创新发展。 中迪投资主要从事教育产业 
的中早期投资基金以及引导教育行业成熟企业上市的并购基金的管 
理。 龙门教育此次与中迪投资共同设立教育并购基金,希望依托中迪 
投资的成熟资源, 在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购 
标的,借助该基金的投资能力,加快公司外延式发展的步伐,同时分 
享快速发展的投资并购市场回报,实现多方共赢。 
(二) 本次对外投资可能存在的风险 
本次投资可能面临较长的投资回收期,并且教育产业投资基金在 
投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易 
方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进 
行充分有效的投前论证以及投后管理,将面临相应的投资风险。并购 
实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效 
应的风险。在并购项目的过程中,基金将通过严格的内控、合伙人制 
度、以及周详的尽调、投后管理,有效的分散风险,保护龙门教育股 
东的利益。 
本次设立基金尚需基金业协会备案,公司将在备案完成及取得营 
业执照后及时公告进展情况。 
(三) 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 
本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。 
六、 备查文件目录 
《陕西龙门教育科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决 
公告编号: 2018-059 
议》 
陕西龙门教育科技股份有限公司 
董事会 
2018 年 9 月 14 日 
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责任编辑:览富财经4

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