览富财经网讯：7月29日首发上会企业2家获通过 美能能源、华联瓷业

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第十八届发审委2021年第80次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第80次发审委会议于2021年7月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）陕西美能清洁能源集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）湖南华联瓷业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　1、发行人目前拥有宝鸡市凤翔区、韩城市、神木市城区、神木市高家堡镇以及神木市西沟街道灰昌沟区域内管道天然气的独家特许经营权。请发行人代表：（1）说明发行人独立取得的特许经营权情况，其授权程序是否符合相关法律法规规定；（2）说明发行人通过吸收合并承继西安火王享有的原特许经营权合同中的权利义务，并签署补充协议的程序是否合法合规，是否存在瑕疵；2008年至2015年发行人未取得特许经营权而经营天然气供应业务是否合法合规；（3）说明将原先凤翔、韩城地方政府享有的项目公司10%盈利分配权变更为项目公司每年对地方政府支付项目管理费的原因及合理性，相关部门是否履行了必要的审批程序，前述条款调整是否应被认定为特许经营权核心条款的变动，是否应实施相应公示或重新履行招投标程序，是否会影响申请人享有相应特许经营权的合法性；（4）结合陕西除发行人经营地外的其他各地天然气特许经营权已发放与分布情况，说明发行人业务区域拓展是否存在障碍，业务发展是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人天然气设施设备安装业务收入主要来源于居民安装收入。请发行人代表：（1）说明户均安装材料成本与户均施工劳务成本在报告期内波动情况，是否处于合理水平；（2）结合发行人设备安装和开通情况，说明已开通户数、天然气输配量、单户用气量、预收款项与相关收入确认的合理性，说明部分用户长期未开通的原因及合理性；（3）发行人天然气设施设备安装业务增长的持续性、稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人与主要供应商签订的天然气购销合同中存在“照付不议”或“偏差结算”条款。请发行人代表：（1）说明与上游供应商签署的“照付不议”条款的实际执行情况，双方实际据实结算并未涉及“照付不议”条款的原因，是否构成合同变更或责任豁免，发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务；（2）结合“偏差结算”条款的实际触发情况，说明条款约定的最小月气量与报告期发行人实际提取量的差值，触发“偏差结算”条款对采购成本的影响，是否对发行人经营业绩造成重大不利影响；（3）说明未来触发“偏差结算”条款的可能性，为消除该条款的不利影响发行人所采用的生产调度安排和经营管理的具体措施，是否会影响发行人天燃气供应的稳定性；（4）说明发行人对居民用气和非居民用气是否具有有效的成本与售价联动机制，发行人与主要供应商的供气定价基础是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人存在使用林地、划拨地以及租赁集体土地使用权的情形。请发行人代表说明：（1）韩城美能相关土地置换的程序是否合法完备，是否存在法律瑕疵；相关土地及地上房屋的具体用途，对发行人生产经营的重要性程度，如未来不能正常使用对发行人的影响及应对措施；（2）韩城美能占用林地、擅自改变林地用途而被处罚是否构成重大违法违规行为；（3）韩城美能使用划拨用地的合法合规性，相关划拨土地转成出让土地以及发行人取得该宗土地及地上附着物的权属证书是否存在实质性障碍；（4）申请人相关子公司在租赁集体土地上建设房屋，相关规划、施工审批程序是否合法合规；（5）韩城市华池调压站对应集体土地的租赁期限到2021年11月17日到期，相关土地到期续约是否存在障碍，如无法续约，是否会对生产经营造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）湖南华联瓷业股份有限公司

　　1、发行人实际控制人之一傅军为其实际控制的新华联及其关联方提供保证担保，傅军持有的长石投资全部股权于2020年3月被法院裁定冻结，2021年5月长石投资将持有的发行人股份全部转让给致誉投资。请发行人代表：（1）结合新华联控股的财务状况、偿债能力、整体债务重组最新进展情况，说明是否能保证发行人股权不发生重大变化；（2）说明长石投资在被冻结和作为被告及被执行人的情况下转让其持有的发行人股份是否符合相关法律法规；（3）说明北京法院及债权人是否知悉和同意上述转让，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明本次股份转让定价是否公允，是否涉嫌以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定存在无法执行或撤销的风险；（5）说明致誉投资股份转让款的来源，是否来自傅军或其关联方，本次股份转让是否真实，是否存在代持或其他安排；（6）结合本次股份转让前后的表决权变化，说明“发行人实际控制人没有发生变更”的依据是否充分，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）内销和外销收入变动情况及原因，外销定价机制、信用政策、产品售后服务及退换货情况，内外销价格的差异、原因及合理性；（2）华联亿嘉毛利率波动的原因及合理性，发行人在华联亿嘉持续亏损情况下维持经营的原因及合理性；（3）外销收入的真实性和趋势变化的合理性,各类产品毛利率差异较大以及同一产品不同期间毛利率波动的原因及合理性；（4）贸易磨擦和新冠疫情对发行人外销的影响，与客户之间的合作是否稳定，是否存在重大客户依赖；（5）报告期内主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系和资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期存在较大比例未缴纳社会保险和公积金的情况。请发行人代表说明：（1）2021年社会保险和公积金的缴纳情况；（2）存在较大比例未缴纳社会保险和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；（3）发行人未来保障足额缴纳社会保险和公积金的相关措施，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年7月29日